Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.02.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент

2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность

2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Изменения № 1 к Спецификации № 3 от 20.12.2022 г. (далее по тексту – «Изменение») к Договору поставки № РБ-Д-20-840/№ РА-Д-20-802 от 28.12.2020 г. (далее по тексту – «Договор») между ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель) и АО «РУСАЛ Ачинск» (Поставщик).

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1. Изменить п. 1 Спецификации № 3 к Договору поставки № РБ-Д-20-840/ РА-Д-20-802 от 28.12.2020 г. и изложить в следующей редакции:

1. Наименование, сорт, упаковка, количество, стоимость Товара:

1.1. Наименование товара – сода кальцинированная;

1.2. Сорт - 2;

1.3. Упаковка – насыпью;

1.4. Единица измерения – тонн;

1.5. Количество – 28 405;

1.6. Цена за ед. измерения, без НДС, руб. – 16 510,00;

1.7. Стоимость, без НДС, руб. – 468 966 550,00;

1.8. Сумма НДС, руб. – 93 793 310,00;

1.9. Стоимость с НДС, руб. – 562 759 860,00

2. Во всем остальном, что не предусмотрено Изменением, действуют условия Спецификации № 3 к Договору поставки № РБ-Д-20-840/ РА-Д-20-802 от 28.12.2020г.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

1) Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» («Покупатель»);

2) Акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» («Поставщик»).

Выгодоприобретатели отсутствуют.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: по 31.12.2023г.

2.7. Размер сделки в денежном выражении: 1 827 390 840 (один миллиард восемьсот двадцать семь миллионов триста девяносто тысяч восемьсот сорок) рублей 00 коп.

2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,58 %.

2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 – 115 583 689 291,00 руб.

2.10. Дата совершения сделки: 14 февраля 2023 г.

2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Заинтересованные лица:

а) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».

Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34

Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.

б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».

Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410.

Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.

в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».

Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24

Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.

г) Акционерное Общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».

Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24

Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также являющееся контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%,

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.

2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»

Е.Ю. Зенкин

3.2. Дата 14.02.2023г.